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公告]TCL 集团:北京市嘉源律师事务所对深圳证券交易所问询函的专项核查意见

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发表于 2018-12-25 21:08:21 | 显示全部楼层 |阅读模式
  (2018)-02-087号《北京市嘉源律师事务所关于TCL集团股份有限公司重大资产出
  组问询函〔2018〕第26号)(下称“反馈意见”)的相关反馈意见,本所出具本
  步偿还TCL集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)提供的50.16亿元贷款;财
  务公司向标的公司提供的49.06亿元存款服务形成的资金拆借,以及TCL集团与
  《企业集团财务公司管理办法》等法律法规及你公司有关内部制度的规定,如是,
  时向监管部门进行报备。为进一步保障上市公司合法权益,TCL控股承诺,若因
  根据公司及TCL控股分别书面确认,标的公司仍将按照原贷款协议的时间及时向
  法律法规的合规性要求,财务公司针对与标的公司之间的业务进行了处理,其中:
  存款包括活期存款及有期间存款(有期间存款中:通知存款期限最长为7天,定期
  存款剩余期限最长不超过6个月),故安排于本次交易完成前清理完毕。就该等业
  关联交易》第52条的相关规定,财务公司与标的公司之间的贷款服务,属于财务
  延续,该等偿还安排并未违反《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的规定。
  1、根据公司提供的资料,截至2018年11月30日,TCL集团涉及的尚在履行
  司广州分行的10,000万元债务已偿还完毕,因此无需就本次交易取得法国兴业银
  资产重组。根据TCL集团与金融债权人签署的贷款协议的约定,就该等重大资产
  相关贷款协议的要求及时向涉及的7家金融债权人均发出通知,并已取得涉及的全
  报告书显示,2018年12月7日,TCL控股自身进行增资,新增股本由苏宁易
  并结合TCL控股的股东方与你公司前十大股东之间的关联关系或一致行动关系说
  定,届时TCL控股将向投资人发出付款通知书,投资人未提出异议的,则应于收
  到TCL控股发出的投资款缴付通知书之日起二十(20)个工作日内将投资款汇入
  的款项,倘若投资人未能根据约定按时支付投资款,TCL控股将无法在约定时间
  苏宁易购集团股份有限公司系深交所上市公司,股票代码为002024。根据其
  苏宁易购集团股份有限公司系深交所上市公司,股票代码为002024。根据其
  (3) 根据砺达致辉、砺达天成出具的书面确认,其与其他投资人不存在关联关
  (4) 根据TCL控股现有股东及投资人的书面确认及本所核查,就TCL集团的经
  营决策、投票权,TCL控股各股东及投资人之间不存在关联关系或一致行动关系
  2、根据TCL集团2018年第三季度报,截至2018年9月30日,TCL集团的前十大
  集团前十大股东形成关联关系或达成一致行动安排,则该等TCL集团股东亦将在
  根据《深圳证券股票上市交易规则》第10.2.2条,李东生先生属于本次交易
  的关联股东,李东生先生及其一致行动人东兴华瑞、九天联成将在TCL集团股东
  军、苏波宇、梁铁民、杜元华、杨进等22人)如于TCL集团审议本次交易的股东
  大会股权登记日持有TCL集团股份的,则在TCL集团股东大会审议本次交易事项
  TCL控股的3名现有股东以及5名投资人如于TCL集团审议本次交易的股东大
  会股权登记日持有TCL集团股份的,则在TCL集团股东大会审议本次交易事项时
  TCL集团或其子公司,或由TCL集团或其子公司为本公司收购资金的融资提供担
  按照相关法律法规的要求回避表决。TCL控股的股东及投资人如在TCL集团审议
  本次交易的股东大会股权登记日持有TCL集团股份的,则其也需在TCL集团股东
  报告书显示,TCL控股成立于2018年9月17日,各方同意本次交易完成后,
  TCL控股及标的公司(包括其下属子公司)可以在其企业名称里继续使用“TCL”
  (1)说明TCL控股的企业名称使用“TCL”字号是否符合《企业名称登记管
  在其企业名称里继续使用“TCL”字样的安排单独设定了对价,如否,请说明你公
  (一) 说明TCL控股的企业名称使用“TCL”字号是否符合《企业名称登记管
  (TCL集团持有的主要商标及驰名商标均包含“TCL”字样)的形象且附有对
  字号使用安排进行明确约定。该等安排系TCL集团与TCL控股双方经协商达成的
  2、经本所核查,就TCL控股在企业名称里使用“TCL”字号事宜,TCL集团
  已按照其内部的相关制度履行相应的审批程序。该等字号使用安排已取得TCL集
  在其企业名称里继续使用“TCL”字样的安排单独设定了对价,如否,请说明你公
  根据TCL集团与TCL控股签署的《重大资产出售协议》约定,TCL控股(包
  括其下属子公司)附有对TCL集团商标(TCL集团持有的主要商标及驰名商标均
  包含“TCL”字样)的相关费用投入义务且投入水平不得低于TCL集团在本次交
  易完成前对该等事项的投入费用水平,故TCL集团与TCL控股双方同意就《重大
  务。标的资产业务主要系研发、生产以及销售品牌终端业务产品,且TCL控股为
  2、该等字号使用安排有利于TCL控股对“TCL”品牌的维护及推广。“TCL”品
  广及管理投入费用,且投入费用水平不低于TCL集团在本次交易完成前对该等事
  排,且不会损害上市公司利益。根据TCL控股书面确认,如上市公司不同意上述
  字号使用安排,则TCL控股将进一步与TCL集团进行沟通及协商;如双方经协商
  1、 TCL控股在企业名称里使用“TCL”字号已取得TCL集团认可,并未违反
  《企业名称登记管理实施办法》第三十一条、《工商总局关于印发
    下属子公司)与交易对方TCL控股(包括其下属子公司)共享;TCL集团和TCL
  控股为该等商标的共同权利人,双方均可合法使用该等商标。同时,公司2018年
  半年度报告显示,在2017(第23届)中国品牌价值100强评选中,TCL以806.56
  亿元(人民币)位列总榜单第五位,连续12年蝉联中国电视机制造业第一名。请
  “TCL”系列商标权或成为共同权利人应支付的相关对价,如是,请结合商标权的
  排;如何确保TCL控股作为商标权利人之一,行使“使用”“普通许可”等商标权
  时,TCL集团的合法权益能够得到充分保障;出现新晋共同权利人不当使用商标
  播、体验营销、维护、推广及管理的投入总体费用水平,说明TCL控股为该等商
  (一) 列表说明TCL集团目前拥有的商标和权利人情况,是否涉及驰名商标;
  部合计拥有的481项境内商标。TCL集团拥有的上述商标,权利人均为TCL集
  根据国家商标局于1999年1月5日核发的《关于认定“TCL”商标为驰名商标的
  通知》(商标监(1999)39号),TCL集团注册并使用在电话机、电视机商品上
  套业务且TCL商标主要在本次出售的终端业务产品中使用,对该等商标的广告投
  更好维护TCL集团商标的价值,TCL控股系附有义务地使用该等商标,该等义务
  为其须积极维护及提升TCL集团商标的形象并承诺对TCL集团商标的广告投放、
  整合传播、体验营销、维护、推广及管理的投入费用水平不低于TCL集团在本次
  审批或注册核准转让程序事项。本次交易完成后,TCL集团商标仍然归TCL集团
  “TCL”系列商标权或成为共同权利人应支付的相关对价,如是,请结合商标权的
  也没有将品牌明确为可辨认的无形资产。中国最有价值品牌排行榜对TCL品牌价
  易完成后,TCL控股有义务积极维护及提升TCL集团商标的形象且附有对TCL集
  本次交易前,TCL商标主要在本次出售的终端业务产品中使用,对该等商标的广
  本次交易完成后,TCL集团商标仍然归TCL集团所有,TCL集团仍然可以使
  用该等商标,TCL集团商标的使用安排,有利于更好维护TCL商标利益,也有利
  值,以确保商标使用人可以持续有效使用该等商标。为减少TCL集团后续对与标
  的资产相关的TCL商标的支出及管理成本,经交易双方协商,TCL控股同意承接
  TCL集团原对与标的资产相关TCL商标的维护及管理义务,即TCL控股有义务积
  极维护及提升TCL集团商标的形象并承诺对TCL商标的广告投放、整合传播、体
  验营销、维护、推广及管理的投入费用水平不低于TCL集团在本次交易完成前对
  在无需额外对与标的资产使用的相关TCL商标维护、推广及管理等事项投入费用
  情况下,享有该等与标的资产相关的TCL商标升值的带来的权益,有利于保护股
  并提交TCL集团股东大会审议,关联股东将会在本次股东大会上进行回避表决。
  形象并承诺对TCL商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理的
  投入费用水平不低于TCL集团在本次交易完成前对该等事项的投入费用水平。故
  TCL控股(包括其下属子公司)使用该等商标时系附有对该等商标的相关费用投
  入义务且投入水平不得低于TCL集团在本次交易完成前对该等事项的投入费用水
  使用的相关TCL商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理等事
  项投入费用的情况下,TCL集团将不会额外对该等与标的资产使用的相关TCL商
  产使用的相关TCL商标维护、推广及管理等事项投入费用情况下,享有该等与标
  (四) 说明上市公司后续的品牌管理规划,是否将继续使用“TCL”系列商标
  牌管理的相关制度及规划对TCL商标进行管理,并要求TCL控股亦须按照TCL集
  团内部制定的品牌管理的相关制度及规划使用TCL商标。根据TCL集团书面确
  标使用安排,不涉及TCL集团商标的权属转移及变更,不涉及向相关主管部门履
  华瑞、九天联成已出具保持上市公司独立性的承诺,本次交易完成后,TCL集团
  方,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;(3) 本次商标使用安排
  系双方达成的商业安排,TCL控股有义务积极维护及提升TCL集团商标的形象并
  承诺对TCL商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理的投入费
  用水平不低于TCL集团在本次交易完成前对该等事项的投入费用水平,有利于维
  护TCL集团商标价值,不存在损害上市公司利益的情形,未违反相关方作出的独
  的权利义务关系,着重说明双方就维护TCL集团信誉和商标形象作出的具体安排;
  如何确保TCL控股作为商标权利人之一,行使“使用”“普通许可”等商标权时,
  不涉及TCL集团商标的权属转移及变更,公司亦未与TCL控股订立相关涉及商标
  的形象并承诺对TCL商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理
  的投入费用水平不低于TCL集团在本次交易完成前对该等事项的投入费用水平。
  根据TCL集团书面确认,TCL集团亦将要求TCL控股须按照TCL集团内部制定的
  品牌管理的相关制度及规划使用TCL商标,以保障TCL商标的合法权益。TCL控
  股亦已书面确认,就后续商标使用事宜,其承诺遵守TCL集团内部制定的品牌管
  根据TCL集团书面确认,若出现相关方不当使用TCL商标情形,TCL集团将
  播、体验营销、维护、推广及管理的投入总体费用水平,说明TCL控股为该等商
  根据公司确认,最近两年(2016年及2017年),TCL集团对TCL商标的广告
  元,同期TCL集团营业收入分别约为1,064.73亿元、1,115.78亿元。
  TCL商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理的投入费用水平
  根据TCL控股书面确认,在TCL控股使用TCL商标期间,TCL控股同意按照
  TCL集团内部关于品牌管理的相关制度的要求接受TCL集团关于对TCL商标该等
  根据TCL控股书面确认,TCL控股将在不低于TCL集团在本次交易完成前对
  该等事项的投入费用水平的情况下,结合地域、TCL品牌影响力、渠道推广情况
  护、推广及管理等事项投入费用的情况下,TCL集团将不会额外对该等与标的资
  2、 本次交易涉及的商标使用安排,不涉及TCL集团商标的权属转移及变更,
  3、 本次交易涉及的商标使用安排,不涉及TCL集团商标的权属转移及变更,
  本次交易的对价不包括该等商标使用安排事项。该等安排系双方达成的商业安排,
  TCL控股承诺对TCL商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理的
  投入费用水平将不低于TCL集团在本次交易完成前对该等事项的投入费用水平,
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发表于 2018-12-27 13:25:13 | 显示全部楼层
九五至尊2016年4月23日的天天返水已派送到各位会员的账户里请各位会员注意查收,如有不清楚的欢迎联系24小时在线客服进行咨询,感谢您对九五至尊的支持与信任!祝各位会员游戏愉快,盈利多多!^_^
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